Правила о качестве товара применят к долям в ООО и акциям





Назад

Правила о качестве товара применят к долям в ООО и акциям


14.12.2018

Пленум Верховного суда (ВС) подготовил разъяснения о заключении и толковании договора. Среди основных выводов - возможность применения ответственности за качество товара к долям в компаниях и акциям. Также важен раздел о толковании договоров: в нем видно стремление сохранять их силу в спорных ситуациях. Но в  проекте нет отдельных разъяснений об опционах. Финальный текст постановления, вероятно, будет принят до конца года.

Раздел о заверениях об обстоятельствах можно считать центральными в проекте хотя бы по его объему и по числу спорных вопросов, которые стремятся решить разработчики. Пояснятся, как выходить из коллизии между правилами об ответственности за недостоверные заверения и ответственности за качество товара, которые есть в особенной части ГК. В первую очередь надо применять нормы об ответственности за качество и согласованные сторонами меры ответственности, говорится в документе (п. 34). Этот подход должен применяться и в случае, "когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов". Таким образом, продавцы акций и долей в ООО должны отвечать за качество активов на основании общих правил о купле-продаже. Нежелание судов действовать таким образом ранее называлось одной из причин, по которым в ГК появились правила о недостоверных заверениях. 

Предлагается жесткий подход к достоверности заверений. Лицо, которое их дает, должно исходить из того, что его контрагент будет полагаться на эту информацию и не должен проверять ее достоверность. А если заверение было "заведомо ложным", то тому, кто его давал, вообще нельзя ссылаться на неосмотрительность другой стороны и говорить, что та могла бы проверить достоверность предоставленной информации (п. 35).


Проект разъяснений





Периодический мы рассылаем нашим клиентам дайджест с самыми популярными новостями в области корпоративных отношений.