Руководитель может не исполнять указания общего собрания





Назад

Руководитель может не исполнять указания общего собрания


09.10.2019

Позиция Суда:
"Решение общего собрания акционеров, содержащее согласие на совершение сделок само по себе не является основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества (далее – директором), который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок.
Даже если бы такое решение общего собрания содержало согласие на совершение сделки, а в уставе содержалось указание на полномочия общего собрания одобрять такую сделку или давать директору указания по ее совершению, директор вправе не выполнять такие указания, если это принесет вред интересам общества. Наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает директора от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом директор не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом того, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей. Директор не может избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.
Тем более, не является препятствием ко взысканию с директора убытков тот факт, что решение, которым одобрено совершение сделки по внесению имущественного вклада, не оспорено".

Мнение:
Очень спорный вопрос корпоративного права. Кажется мне, что данная позиция ВС РФ, развивающая позицию ВАС РФ из Пленума по ответственности директоров, слишком жёсткая.
Наверное как минимум, в непубличный обществе единогласное решение участников должно исключать ответственность директора как минимум за нарушение требования разумности. Согласно ст. 53.1 ГК участники непубличного общества могут в принципе договориться от отключении ответственности за неразумность.

Насчёт недобросовестности и публичных обществ вопрос более спорный. За рубежом например он решается по-разному.


Определение ВС РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975





Периодический мы рассылаем нашим клиентам дайджест с самыми популярными новостями в области корпоративных отношений.